Kuten nyt on jo kaikkien tiedossa, Metsähallitus jätti 31.3 kanteen puukartelliasiassa jossa vastaajina ovat Stora Enso, UPM-Kymmene ja Metsäliitto (“Metsäyhtiöt”). Tähän mennessä kanteesta on raportoitu käytännössä vain vaaditun summan suuruus, mutta kantaa ei ole otettu sen varsinaiseen sisältöön, joten nyt lienee sen aika.
Metsähallituksen kanteen oikeudelliset perusteet jakautuvat seuraaviin:
- Kilpailunrajoituslain 18 a §:n mukainen vahingonkorvausvelvollisuus
- Sopimusrikkomuksiin perustuva vastuu
- Sopimusten pätemättömyys
- Vahingonkorvauslain mukainen korvausvastuu
- Perusteettoman edun palautus
Kilpailunrajoituslain 18 a §:n mukainen vahingonkorvausvelvollisuus
Metsähallituksen pääargumentti haastehakemuksessaan on se, että Metsäyhtiöt ovat markkinaoikeuden päätöksen mukaisesti syyllistyneet kartelliin, joka on aiheuttanut Metsähallitukselle vahinkoa. Tämä on selvästi Metsähallituksen vahvin argumentti, ja se pohjautuu tässä blogissakin aikaisemmin kuvattuun lain kohtaan, jonka mukaan kilpailuoikeuden vastaisista toimista kärsinyt elinkeinoharjoittaja voi vaatia kärsimästään vahingosta korvauksia.
Heikkona puolena Metsähallituksen vaatimuksessa on vahingon määrän analysointi. Haastehakemus ei missään kohdin erittele tarkemmin sitä kuinka Metsähallitus on päässyt arvioonsa siitä, että sen kärsimä vahinko on noin 25% toimitetun raakapuun kokonaishinnasta. Hakemuksessa todetaan vain, että myyntikartelleissa kärsitty vahinko on tilastojen mukaan keskimäärin noin 29%. Tätä on käytetty osana analyysia laskiessa ostokartellista syntynyttä vahinkoa. Tässä on suuri riski virheelle, sillä ilman eri perusteluja ei voida olettaa että toimijoiden myyntikartelleista saama hyöty on suoraan verrattavissa ostopuolen hyötyihin. Metsähallitus ei esitä analyysinsä tueksi minkäänlaisia asiantuntijalausuntoja, vaan pelkän salaiseksi julistetun vahinkoerittelyn, joka ei itse haastahakemuksen mukaan ota kantaa siihen kuinka vahingonmäärä on laskettu.
Sopimusrikkomuksiin perustuva vastuu
Kilpailuoikeuden lisäksi Metsähallituksen haastehakemus vetoaa myös sopimusrikkomukseen. Metsähallituksen mukaan Metsäyhtiöt ovat rikkoneet sopimusoikeudellista lojaliteettivelvollisuutta, joka Metsähallituksen mukaan edellyttää Metsähallituksen etujen huomioonottamista niin että osapuolet noudattavat lakia ja hyvää tapaa sopimusvelvollisuuksiensa täyttämisessä. Kartellitoiminta rikkoo Metsähallituksen mukaan tätä velvollisuutta ja näin ollen velvoittaa Metsäyhtiöt maksamaan vahingonkorvauksia sopimusrikkomuksesta.
Argumentti on luova ja sitä käytetään usein kun sopimuksesta ei löydy suoraa tukea osapuolen väitteille. Ongelmana Metsähallituksen kannalta on se, että argumentti voisi onnistuessaan altistaa hyvinkin monet sopijaosapuolet kaupallisissa sopimuksissa yleisestikin korvausvastuuseen, ja näin tuomioistuin voi mielellään yrittää välttää tällaista seurausta.
Sopimusten pätemättömyys
Aikaisempien perustelujen lisäksi Metsähallitus väittää myös, että kaupoista tehdyt sopimukset tai ainakin kaupoissa sovitut kartellihinnat ovat pätemättömiä niin Kilpailurajoituslain kuin yleisen oikeustoimilain pohjalta. Koska hintaehto on pätemätön, täytyy se korvata markkinahinnalla.
Vahingonkorvauslain mukainen korvausvastuu
Siltä varalta että varsinaiset argumentit eivät jostain syystä toimi, Metsähallitus on myös pyrkinyt perustelemaan kannettaan yleisemmillä perusteilla. Yksi näistä argumenteista on Vahinkorvauslain 2 luvun 1 §:n mukainen korvausvastuu tahallisesti tai tuottamuksella aiheutetusta vahingosta.
Tämä perustelu ei todennäköisesti tule viemään Metsähallitusta hyvinkään pitkälle. Metsähallituksen suurin haaste on nimenomaan vahingon määrittely ja todistaminen. Jos Metsähallitus pystyy näyttämään vahingon toteen, voittaa se todennäköisesti prosessin jo ensimmäisellä Kilpailunrajoituslain 18 a §:ään pohjautuvalla argumentillaan.
Perusteettoman edun palautus
Samassa sarjassa edellisen kanssa on tämä yleisargumentti, jonka mukaan Metsäyhtiöt ovat saaneet kartellista perusteetonta etua, jonka ne ovat velvollisia palauttamaan. Kukaan ei kyseenalaista itse juridista periaatetta, mutta totuus on edelleen se, että jos vahinko (tai perusteeton etu) voidaan näyttää toteen, voittaa Metsähallitus prosessin ja ensimmäisellä Kilpailunrajoituslakiin perustuvalla argumentillaan.
Metsähallituksen kanteen analysointi
Kuten oli odotettavissakin, on Metsähallituksen kanne monella tapaa hyvinkin vahva. Sen ainoa heikko kohta nykytietojen valossa on kartellista aiheutuneiden vahinkojen laskeminen ja erittely, joka ei ei-salaisten asiakirjojen valossa ole kovinkaan arvailua vahvempi. On ehkä hieman yllättävää että Metsähallitus ei lähtenyt esimerkiksi arvioimaan hintoja muihin verrattaviin markkinoihin nähden tai esimerkiksi tuontipuun hintaan verraten, tai sisällyttänyt laskujen tueksi asiantuntijalausuntoja. Metsähallitus on kuitenkin varannut oikeuden tämän tyyppiseen todisteluun, joten voi olla että sen strategiana oli nyt nostaa kanne mahdollisimman pian ja täydentää sitä myöhemmin jos neuvottelut Metsäyhtiöiden kanssa eivät tuota tulosta.